Montréal, 14 août 2023

Hydro-Québec annonce les résultats et le règlement de ses offres d’achat et d’échange faites séparément aux porteurs des billets de la Série GL

Hydro-Québec annonce aujourd'hui les résultats définitifs de ses offres publiques d’achat et d’échange faites séparément aux porteurs admissibles des billets sans échéance de la Série GL en circulation (les « Titres ») et offrant à chaque porteur admissible soit :

(i) d’offrir tout ou partie de ses Titres pour achat par Hydro-Québec contre espèces (l’« Offre d’achat »); ou

(ii) d’offrir une partie ou la totalité de ses Titres pour échange à parité contre de nouveaux billets sans échéance à taux variable (série JT) libellés en dollars américains (ISIN XS2645732467) (les « Billets ») devant être émis par Hydro-Québec et garantis par le Québec (l’« Offre d'échange » et, avec l’Offre d’achat, les « Offres » et chacune une « Offre »).

Contexte des Offres

Les Titres, émis en 1986, portent un taux variable payable sur une base semestrielle et déterminé sur la base du taux interbancaire pratiqué à Londres en dollars américains (« USD LIBOR ») pour des échéances de 6 mois plus une prime de rendement. Le 5 mars 2021, la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni (« FCA »), le régulateur du USD LIBOR, a annoncé que le USD LIBOR cesserait d’être publié par les administrateurs de ce taux de référence après le 30 juin 2023 et recommandait aux participants du marché des capitaux de procéder à une transition vers l’un des taux sans risque avant cette date définitive. Conséquemment, Hydro-Québec a décidé de procéder avec les Offres et offrant aux porteurs éligibles soit (i) d’échanger des Titres pour des Billets dont le taux d’intérêt serait déterminé par référence au taux de rechange américain, le taux Secured Overnight Financing Rate (« SOFR ») dans le cadre de l’Offre d’échange; ou (ii) de vendre les Titres au prix offert par Hydro-Québec dans le cadre de l’Offre d’achat.  Au moment du lancement des Offres le 17 juillet 2023, la valeur nominale globale des Titres en circulation s’élevait à 200 810 000 USD.

Résultats des Offres

Conformément aux Offres, Hydro-Québec confirme par la présente que :

(i) le montant nominal total des Titres valablement apportés à l’Offre d’achat conformément à l'Offre de rachat était de 740 000 USD;

(ii) le montant d'acceptation de l’Offre d’achat était de 740 000 USD;

(iii) le montant nominal global des Titres valablement offerts à l'échange dans le cadre de l'Offre d'échange était de 128 440 000 USD[1];

(iv) le montant d'acceptation de l’Offre d’échange était de 128 440 000 USD; et

(v) le montant nominal global des Billets à émettre a été de 128 440 000 USD.

Le montant d'acceptation de l’Offre d’achat et le montant d'acceptation de l’Offre d’échange sont indiqués dans le tableau ci-dessous :

La firme Merrill Lynch International a agi à titre de courtier-gestionnaire pour le compte d’Hydro-Québec dans le cadre des Offres.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre, une invitation ou une sollicitation par ou au nom d'Hydro-Québec, de Québec ou de Merrill Lynch International de souscrire ou d'acheter l'un ou l'autre des Titres ou des Billets.

POUR RENSEIGNEMENTS CHEZ HYDRO-QUÉBEC :

Jean-Hugues Lafleur
Vice-président exécutif et chef de la direction financière
Hydro-Québec
(514) 289-4772

Caroline Des Rosiers
Attachée de presse
(514) 289-5005
DesRosiers.Caroline@hydroquebec.com

Les valeurs mobilières auxquelles il est fait référence dans le présent communiqué de presse n’ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi intitulée U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offertes, vendues, mises en gage, acceptées, exercées, revendues, renoncées, transférées ou livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf en vertu d’une dispense ou dans le cadre d’une transaction non soumise aux exigences d’enregistrement prévues au Securities Act et en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières applicables de tout État des États-Unis ou de toute autre juridiction des États-Unis. Il n’y a aucune intention de la part d’Hydro-Québec d’enregistrer les titres mentionnés dans les présentes aux États-Unis ou de faire une offre publique de ces titres aux États-Unis.